公元前 ３５６年，齐桓公死后，儿子齐威王即位。齐威王迷恋弹琴，经常独自在后宫内抚琴自娱，不理朝政。一晃九年过去了，国 家日趋衰败。周边国家看到齐威王如此荒唐，接连起兵进犯，齐国 连吃败仗，原先富足的国家经济也日渐衰败。于是，在齐国的街头， 涌现出了不少乞丐，他们衣衫褴褛，形如枯槁，见到行人，皆举起 瘦骨嶙峋的双手乞讨，情景甚是凄凉。
这天，齐国都城临淄街头，出现了一个身材枯瘦，面容清癯的 男子，他半卧在城墙边上，向众人伸出他的右手，请求人们施舍。大家见其衣着尚清楚，不是太可怜，皆步履匆匆地从其身边走过， 无人施舍物品给他。
突然，一阵秋风荡起，墙边的一棵老枣树扑棱棱地飘下一枚黄透渐红的树叶，似一只寻找归宿的蝴蝶，寻找到了她的巢穴，她舞姿翩跹地落进了那个乞丐面前的那只破碗里。乞丐面色一震，他发出一声喟然的长叹，然后抓起他身边的一个破包袱，取出包袱中的一把七弦古琴。他用两只修长的手指，抚起琴弦来，只听得哀怨的琴声在寒风中传送过来，如泣似诉，催人泪下。数片枯叶在在人们的头上飘舞，人们的脚步在琴声中静止了，大家都被乞丐宛如隔世的琴声震撼了。
"乞丐琴！" 有人突然冒出一句。
"对啊！是乞丐琴！" 有人马上附和。在齐国，传说有一个叫司马忌的琴生，放有万贯家产不享受，四处游历，他用重金购买了一 把古琴，然后又在琴中嵌入乞丐和梅花的图案，利用手中的的古琴 乞讨，游走于齐国的大街小巷。琴声所到之处，听者总为他所动容。这时，乞丐把手中的琴弦拨得更响了，琴声像一条汩汩流淌的河 流，潺潺地流进临淄街头的行人耳中。大家沉醉于曼妙而哀怨的琴 声中，哀愁、大雁、战争、流离失所成了琴声的主调。随着 "叵" 地一声，琴声戛然而止，大家才猛然醒悟过来。于是，大家纷纷掏 出身上的刀币，投入乞丐面前的破碗中，转眼之间，乞丐碗里的刀 币就满得装不下了。
就在乞丐抱拳向大家打鞠表示感谢的时候，突然来了个穿着黑 色绫罗衫的男子，他对那乞丐冷冷一笑： "快收起你的琴，我们大王有请！" 乞丐一愣，随即他嘴角抿起一丝外人不易察觉的微笑，就收拾起东西，跟着那黑衣男子进了齐威王的王宫。
大殿之上，众大臣列席两边，齐威王端坐于大殿之上，见司马忌微微一笑，说： "我刚才听手下报告，说你弹得一手好琴，本王也喜欢古琴，现在你就在这大殿之上弹一古曲给我们大家听听如何？" 司马忌跪地，俯身叩首："谢谢大王鼓励，可我不能在这大殿上为您奏曲！"
